Một hợp đồng mua bán hàng sỉ đủ dùng nên ghi rõ: hàng hoá và quy cách, số lượng và mức chênh lệch cho phép, giá và cách điều chỉnh giá, giao nhận ở đâu và rủi ro chuyển sang bên mua khi nào, kiểm hàng và thời hạn khiếu nại, thanh toán, đổi trả, phạt và bồi thường, điều kiện chấm dứt, và cách giải quyết khi có tranh chấp. Mình nói ở mức cơ chế, còn hợp đồng cụ thể thì nên có luật sư đọc cùng.
Chào bạn, đây là Nhà Bán Buôn. Nhiều người buôn làm ăn cả chục năm bằng lời hứa và tin nhắn, chưa bao giờ ký một hợp đồng đàng hoàng. Tới khi có tranh chấp lớn đầu tiên, họ mới thấy mình không có gì trong tay. Tập này không biến bạn thành luật sư, mà giúp bạn biết cần hỏi luật sư những gì.
Hàng hoá, quy cách và số lượng
Điều khoản đầu tiên và hay bị viết sơ sài nhất là mô tả hàng hoá. Ghi tên chung chung như gạo, vải, xi măng là chưa đủ. Cần quy cách cụ thể: loại, cỡ, trọng lượng, chất liệu, tiêu chuẩn chất lượng nếu có, bao bì, nhãn mác.
Nếu có mẫu đối chứng, ghi rõ trong hợp đồng rằng hàng giao phải đúng như mẫu đã hai bên ký xác nhận. Mình đã nói về mẫu đối chứng ở một tập trước.
Số lượng nên có mức chênh lệch cho phép, vì với nhiều loại hàng, giao chính xác tới từng ký là khó. Ghi rõ chênh lệch trong mức nào thì chấp nhận, và tính tiền theo số thực giao.
Mô tả càng rõ, tranh chấp càng ít. Hầu hết cuộc cãi nhau về hàng không đúng đều bắt đầu từ một dòng mô tả mơ hồ.
Giá, điều chỉnh giá và thanh toán
Ghi rõ đơn giá, đã gồm thuế hay chưa, đã gồm vận chuyển hay chưa. Với hợp đồng dài hạn, cần điều khoản về điều chỉnh giá: khi nào được điều chỉnh, báo trước bao lâu, căn cứ vào đâu.
Thanh toán: bao nhiêu phần trả trước, bao nhiêu khi giao, bao nhiêu sau. Kỳ thanh toán tính từ khi nào. Thanh toán bằng hình thức gì, vào tài khoản nào đứng tên ai.
Ghi rõ tài khoản nhận tiền và chỉ chấp nhận thay đổi tài khoản bằng văn bản có xác nhận. Đã có nhiều vụ kẻ gian giả làm bên bán, nhắn tin báo đổi tài khoản, và bên mua chuyển nhầm.
Hậu quả khi chậm thanh toán, như lãi chậm trả, nên được ghi rõ, và hỏi luật sư về mức được phép.
Giao nhận, chuyển rủi ro và kiểm hàng
Giao ở đâu: tại kho bên bán, tại kho bên mua, hay tại một địa điểm khác. Ai chịu phí vận chuyển, bốc xếp. Thời gian giao, và giao trễ thì sao.
Một điểm quan trọng nhưng hay bị bỏ qua là thời điểm rủi ro chuyển sang bên mua. Nếu hàng hỏng trên đường, ai chịu. Thông thường điều này gắn với nơi giao hàng, nhưng nên ghi rõ.
Kiểm hàng: bên mua kiểm khi nào, kiểm những gì, phát hiện lỗi thì báo trong bao lâu, bằng hình thức gì. Lỗi ẩn phát hiện sau thì xử lý thế nào.
Biên bản giao nhận là chứng từ quan trọng nhất của khâu này. Hợp đồng nên nói rõ biên bản cần có chữ ký của ai.
Đổi trả, phạt và bồi thường
Đổi trả: hàng lỗi được đổi hay trả lại, trong thời hạn nào, ai chịu phí chở. Hàng cận hạn, hàng không bán được có được trả lại không.
Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại là hai chuyện khác nhau. Phạt là khoản hai bên thoả thuận trước cho một vi phạm, bồi thường là để bù thiệt hại thực tế. Pháp luật có giới hạn về mức phạt trong một số loại hợp đồng, nên đừng tự đặt con số, hãy hỏi luật sư.
Trường hợp bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh: hai bên được miễn trách nhiệm tới đâu, phải báo cho nhau thế nào.
Đừng viết điều khoản phạt quá nặng chỉ để doạ. Điều khoản bất hợp lý có thể không được công nhận, và làm đối tác e ngại.
Chấm dứt và giải quyết tranh chấp
Hợp đồng kết thúc khi nào: hết thời hạn, hoàn thành giao dịch, hay một bên vi phạm. Bên muốn chấm dứt sớm phải báo trước bao lâu. Khi chấm dứt, công nợ và hàng tồn xử lý ra sao.
Giải quyết tranh chấp: trước hết thương lượng, rồi hoà giải, rồi toà án hoặc trọng tài. Nếu chọn trọng tài, phải có thoả thuận trọng tài rõ ràng. Chọn toà án thì nơi nào có thẩm quyền.
Những điều khoản này nghe xa vời lúc hai bên đang vui vẻ ký kết. Nhưng chúng là thứ quyết định mọi chuyện khi hai bên không còn vui vẻ.
Mình sẽ nói kỹ hơn về tranh chấp ở một tập riêng trong loạt này.
Mẫu hợp đồng trên mạng: dùng thế nào cho an toàn
Nhiều người buôn tải mẫu hợp đồng trên mạng về dùng. Không sai, nhưng mẫu chung thường không hợp với ngành hàng và cách làm ăn cụ thể của bạn.
Dùng mẫu như một danh sách kiểm tra: các mục cần có. Rồi điền nội dung cụ thể cho hợp với giao dịch của mình.
Với hợp đồng giá trị lớn, dài hạn, hoặc khi đối tác đưa hợp đồng của họ cho bạn ký, hãy nhờ luật sư đọc. Chi phí đó nhỏ so với khoản bạn có thể mất.
Và đọc hết trước khi ký, kể cả phụ lục. Những điều bất lợi thường nằm ở phụ lục, ở chữ nhỏ, ở những dòng tưởng là thủ tục.
Câu hỏi thường gặp
Mua bán sỉ nhỏ có cần hợp đồng không?
Không phải giao dịch nào cũng cần hợp đồng dài. Với khách quen và đơn nhỏ, đơn đặt hàng và phiếu giao hàng có chữ ký có thể đủ. Với đơn lớn, dài hạn hoặc khách mới, nên có hợp đồng.
Hợp đồng qua tin nhắn có giá trị không?
Thoả thuận qua tin nhắn có thể được xem là căn cứ, nhưng khó chứng minh và thường thiếu điều khoản. Với giao dịch quan trọng, nên có văn bản ký rõ ràng. Hỏi luật sư khi cần.
Có cần công chứng hợp đồng mua bán hàng không?
Phần lớn hợp đồng mua bán hàng hoá thông thường không bắt buộc công chứng. Một số trường hợp đặc thù có quy định riêng, hãy hỏi luật sư nếu không chắc.
Ai nên soạn hợp đồng, bên mua hay bên bán?
Bên nào soạn thường có lợi thế về câu chữ. Nếu đối tác soạn, hãy đọc kỹ và đề nghị sửa những điều khoản bất lợi trước khi ký.
Ký hợp đồng rồi muốn sửa thì làm sao?
Hai bên có thể ký phụ lục sửa đổi, bổ sung. Mọi thay đổi nên bằng văn bản có chữ ký, không chỉ bằng lời nói.
